徐 州海伦哲专用车辆股份有限公司

                 独 立董事 2022 年度述职报告

(资料图片仅供参考)

各 位 股东及股东代 表：

份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间严格按

照《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》等法律法规 、规范性文件和《公司章程》、《独

立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，定期了解检查公司经营情

况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守、勤勉尽责；积极出席相关会议，

认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出建议，对

董事会的相关事项发表独立意见，始终站在独立公正的立场参与公司决策，

充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公

司 全 体 股东尤其是中小股东的合法利益。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》有关要求，现将 2022 年度本人任职期间履行独立董事职责情

况 报 告 如下：

  一 、 出席会议情况

        本 年 度召   本 人 任 职期       亲自   委托        是 否 连 续两

                                          缺席

  姓名    开 董 事会   间 召 开 董事       出席   出席        次 未 亲 自出

                                          次数

          次数      会次数           次数   次数          席会议

 黄华敏          9      7           7       0      0         否

   会议召开前，本人及时获取了会议审议所需要的资料和信息，经对提交

董事会的全部议案认真审议，对重大事项发表了独立意见，各项议案均未损

害全体股东，特别是中小股东的利益。本人所参加的董事会和股东大会的召

集、召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相

关 审 批 程序，合法有效。

   本人亲自出席了公司 2021 年度股东大会和 2022 年第一次临时股东大

会。

       本 年 度 召开   本 人 任 职期间          任 职 期 间出

                                                    委托出       缺席次

 姓名    股 东 大 会次   召 开 股 东大会          席 股 东 大会

                                                    席次数        数

          数         次数                 次数

黄华敏       3              2              2            0         0

   二 、 发表独立董事 意见情况

真 审 查 并发表意见如下：

议的关于续聘会计师事务所的事项发表事前认可意见，对关于公司 2021 年

度利润分配预案、关于续聘会计师事务所、关于非标准审计意见涉及事项发

表明确同意的独立意见。关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的签字

意见为：因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制，所以投弃权票。

关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来、对外担保情

况签字意见为：因公司治理和内部控制存在问题，个人履职受限制，我们无

法 保 证 公司 报告 期 内部 不 存在 与 控股 股 东及 其他 关 联方 之 间违 规 占用 资 金

的情况，也无法保证公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位

或 个 人 违规提供担保的情况。

的 《 关 于公司股东提名、任免董事》发表了明确同意的独立意见。

  本人认为 2022 年任职期间公司审议的重大事项均符合《公司法 》、《证

券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正

的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体

股 东 ， 特别是中小股东利益的情形。

  三 、 专业委员会履 职情况

  本人作为公司董事会战略委员会的成员，2022 年任职期间按照公司董事

会专门委员会实施细则的相关要求，能够认真履行独立董事职责，积极了解

公司的经营情况及行业发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行

了研究并提出建议，使董事会决策更加科学性，并积极参战略委员会的相关

工 作 ， 切实履行了战略委员会委员的责任和义务。

  本人作为公司董事会审计委员会的召集人，参与了审计委员会的日常工

作，并就公司的内部审计、内部控制等事项进行了审阅、讨论与审议。按照

《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定

主持开展工作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核公司的会计政策，

了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理

运行情况进行定期和不定期的检查和评估，切实履行了审计委员会召集人的

责 任 和 义务。

   本 人作为 公司董 事会薪 酬与考 核委员 会的成 员， 2022 年 任职期 间按照

《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度

的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员

的薪酬与考核标准和程序提出建议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责和

义务。

   四 、 对公司信息披 露事务管理制度实施情况进行监 督检查

   督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、

完 整 、 及时，维护公司和股东的合法权益。

   五 、 对公司进行现 场调查的情况

务情况以及内部控制制度的建立及执行情况、董事会决议执行情况等进行现

场 调 查 ，认 真听 取 公司 管 理层 对 各阶 段 经营 情况 和 重大 事 项进 展 情况 的 汇

报，了解公司的生产经营情况；同时，就财务审计过程中发现的问题与管理

层及审计机构进行了有效的沟通，确保公司对外披露信息的真实性和合法、

合规性。

   六 、 培训与学习情 况

   报告期内，本人继续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的

学习，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股东权益等相关法规的认识和理解，全面地了解与上市公司管理相关的各项

制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风

险 防 范 提供更好的意见和建议，提高公司规范运作水平。

  七 、 保护投资者权 益方面所做的其他工作

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办

法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关

规 定 ， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同

时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，深入了解公司的生产经营、管理

和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关

联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人

员 沟 通 ，关注公司的经营、治理情况。

的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础

上 ， 独 立、客观、审慎地行使表决权。

  八 、 其他工作情况

  自 2021 年公司发生股权纷争以来，本人多次要求新老控股股东从上市

公司利益出发，放下争议，以大局为重，拿出切实可行的方案和措施，解决

公司治理等方面存在的问题，维护中小股东的合法权益。虽然徐州经济技术

开发区人民法院作出禁止公司 2020 年年度股东大会决议中的选举本人等为

第五届董事会独立董事等事项予以实施，独立董事的履职条件受到限制，但

为 了 全 体股东特别是中小股东的合法利益，本人仍积极履职，勤勉尽责。

  对于公司未按规定及时披露 2021 年年度业绩预告、2022 年一季度报告、

半年报报告及第三季报报告的违规行为，本人也已尽责。考虑到公司所处的

特殊阶段，为维护公司和股东的利益，本人以大局为重，继续积极履职，协

助公司处理相关事宜，包括但不限于按要求对海伦哲拟披露的每份公告进行

签字确认、积极推动 2021 年度业绩预告、2022 年第一季度报告、半年度报

告 和 第 三季报报告的编制与披露工作等，具体如下：

     （ 一 ） 公司内部

     （1）本人曾 多次要求公司 要确保及时披 露业绩预告报告 ，严格按程序

编制 2022 年一季度报告、半年度报告和第三季度报告，并多次呼吁新老控

股股东本着为上市公司负责的态度，从上市公司长远利益出发，放下争议，

以大局为重，拿出可行方案和措施，在法律的框架内解决公司目前存在的问

题。

     （2）本人按要求出席了金诗玮董事长召集审议相关定期报告的董事会，

结 合 公 司实际情况，独立、审慎地发表了独立董事相关意见。

     本人 作为审计委员 会召集人，召 集召开审计委 员会会议，分 别于 2022

年 4 月 23 日、 2022 年 8 月 28 日、2022 年 9 月 25 日和 2022 年 10 月 26 日

对相关一季度报告、半年度报告和三季度报告议案认真进行审议，出具审议

意 见 ， 并报送董事会审议。

     （1）本人与 总经理、财务 负责人等管理 层积极沟通，要 求财务负责人

务必高度重视 2021 年年报编制工作 ，确保业绩预告及年报按要求及时披露；

提醒公司如因疫情原因无法按时披露，要向监管部门报告并提出延期申请。

     （2）对 2022 年半年报，本人也多次向财务负责人等相关人员了解编制

进度及编制过程中存在的问题等，同时也明确告知管理层由于公司控制权之

争导致公司治理的不正常状况及内控执行存在的问题，本人最终将不得不决

定 对 定 期报告等相关议案投出弃权票。

   （3）对三季报，本人也及时向管理层了解初稿和预约披露时间，并建议

董事会召开现场会议，除对三季报外，还要对一季报、半年报再次进行审议，

同时商量解决公司存在的问题。也提醒公司如果三季报不能及时披露，请及

时 向 交 易所 和江 苏 证监 局 报告 ， 并再 次 呼吁 恢复 正 常的 公 司治 理 是当 务 之

急。

     （ 二 ） 公司外部

     本 人 多次 与外 部审 计机 构对 公司 业绩 预告 和 年报 审计 相关 事项 进行 沟

通。对于外部审计机构反馈的对公司半年度财务报告专项审计报告发现的重

大问题，本人要求公司根据会计师的建议召开专门会议，就需要整改的相关

事项进行整改，并及时提交整改后的 2022 年一季度报告、半年度报告报董

事 会 进 行审议。

     （1）本人多 次向主管证监 局相关部门报 告公司治理及内 部控制存在的

问题，解释本人对相关议案投弃权票的原因，也曾于 2022 年 1 月 7 日专程

到 主 管 证监局汇报年报审计、公司治理、信息披露等工作。

     （2）2022 年 9 月 30 日，本人向主管证监局相关部门报告董事会未能

审议通过和无法按期披露 2022 年半年报导致公司面临退市的风险，并建议

全体董监高在南京或上海召开现场会议，解决目前公司治理和内部控制存在

的 问 题 ，推动定期报告的整改和重新审议，请该局给予协调和指导。

     （1） 本人配合对海伦哲拟披露的每份公告进行签字确认。

     （2）2022 年 9 月 30 日，本人就公司信息披露“僵局”相关事项与交

易 所 相 关部门进行沟通交流。

     本人基于公司治理和内部控制存在的问题，对 2021 年年度报告、2022

年一季度报告、2022 年半年度报告和 2022 年第三季度报告等相关议案投了

弃 权 票 ，目的就是向投资者充分揭示风险，保护广大中小股东的利益。

年年报相关事宜，并提出解铃还须系铃人，希望地方政府能出面协调新老实

际控制人、拿出可行方案，解决目前公司治理及内控存在问题，保护广大中

小 股 东 利益。

   作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责。本人对公司董事会、

经 营 班 子和 相关 人 员在 我 履行 职 责的 过 程中 给予 的 积极 有 效配 合 和支 持 表

示 敬 意 和衷心感谢。

   特 此 报 告。谢谢！

                              徐 州 海 伦哲专用车辆股份有限公司

                                   独 立 董 事：黄华敏

                                   二〇 二 三年三月二十一日

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